公告日期：2015-03-26证券简称:南京银行证券代码:601009编号:临2015-008南京银行股份有限公司第七届董事会第七次会议决议公告特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。南京银行股份有限公司第七届董事会第七次会议于二○一五年三月二十四日在公司总部四楼大会议室召开。胡昇荣董事、行长主持了会议。本次董事会会议应到董事11人，实到董事10人，其中，林复董事因公务原因未能参加会议，书面委托胡昇荣董事代为投票。列席的监事及高管人员共8人，符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议对如下议案进行了审议并表决：一、关于修改南京银行股份有限公司非公开发行股票方案的议案公司2014年第一次临时股东大会审议通过了非公开发行股票的相关议案，因南京高科股份有限公司不再作为认购对象，现董事会相应修改发行方案并经逐项审议通过。由于本议案内容涉及关联交易事项，根据《公司章程》及相关规定，涉及本议案的关联董事王海涛、艾飞立、徐益民回避表决。本次发行的方案具体如下：1.01、发行股票的种类和面值本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值人民币1.00 元。同意8票；弃权0票；反对0票。1.02、发行股票的方式和发行时间本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机向特定对象发行股票。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。同意8票；弃权0票；反对0票。1.03、本次非公开发行股票募集资金数额及用途本次发行募集资金总额不超过人民币80亿元，扣除相关发行费用后将全部用于补充公司资本金。同意8票；弃权0票；反对0票。1.04、发行股票的价格及定价原则本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日的交易均价(以下简称“发行底价”)。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，由董事会和保荐人(主承销商)按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先的原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。本次非公开发行的发行价格可能会低于发行时的每股净资产。 如公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息行为，本次非公开发行的发行底价将进行相应调整。同意8票；弃权0票；反对0票。1.05、发行股票的数量本次非公开发行股票数量不超过10亿股。本次非公开发行的最终发行数量由董事会与保荐人(主承销商)根据2014年第一次临时股东大会给予的授权协商确定。若公司股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、公积金转增股本、配股等除权行为，本次发行数量上限将进行相应调整。同意8票；弃权0票；反对0票。1.06、发行对象及其认购情况本次非公开发行的发行对象为不超过10名特定投资者。根据部分投资者与公司签订的附生效条件的《股份认购协议》，该等投资者承诺认购本次非公开发行部分额度，其中：南京紫金投资集团有限责任公司(以下简称“紫金投资”)承诺认购不超过人民币15亿元；法国巴黎银行承诺认购不超过人民币25亿元，且最终与法国巴黎银行(QFII)两者合并计算持股比例不超过发行后总股本的19.99%。上述两家投资者同时承诺不参与本次非公开发行定价的竞价过程，并接受公司和保荐人(主承销商)根据中国证监会等有权机关规定的程序和要求最终确定的发行价格。除上述两家投资者外，其他发行对象范围包括：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司(以其自有资金认购)、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。同意8票；弃权0票；反对0票。1.07、锁定期安排根据中国证监会关于非公开发行的规定，紫金投资、法国巴黎银行认购本次非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让；其余发行对象认购本次非公开发行的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。相关监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。同意8票；弃权0票；反对0票。1.08、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。同意8票；弃权0票；反对0票。1.09、上市地点在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。同意8票；弃权0票；反对0票。1.10、本次非公开发行股票决议有效期本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。同意8票；弃权0票；反对0票。本议案需提交公司股东大会逐项审议。本议案获股东大会逐项审议通过后尚需相关监管机构核准后方可实施，并以监管机构最后核准的方案为准。二、关于修改《南京银行股份有限公司非公开发行股票预案》的议案同意修改后的《南京银行股份有限公司非公开发行股票预案》。由于本议案内容涉及关联交易事项，根据《公司章程》及相关规定，涉及本议案的关联董事王海涛、艾飞立、徐益民回避表决。同意8票；弃权0票；反对0票。三、关于南京银行股份有限公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案同意本次非公开发行股票涉及的关联交易事项及《南京银行股份有限公司关于非公开发行股票的关联交易公告》。由于本议案内容涉及关联交易事项，根据《公司章程》及相关规定，涉及本议案的关联董事王海涛、艾飞立、徐益民回避表决。同意8票；弃权0票；反对0票。四、关于审议《南京银行股份有限公司业务连续性管理政策》的议案为进一步提高公司业务连续性管理能力，降低或消除因信息系统服务异常导致公司重要业务运营中断的影响，快速恢复被中断业务，维护公众信心和正常运营秩序，根据《中华人民共和国商业银行法》、《商业银行业务连续性监管指引》以及相关法律法规，结合公司实际情况，制定了《南京银行股份有限公司业务连续性管理政策》。同意11票；弃权0票；反对0票。五、关于审议《南京银行股份有限公司压力测试管理政策》的议案为提高公司风险管理能力，加强系统性风险防范，根据《中华人民共和国商业银行法》、《商业银行压力测试指引》等，结合公司实际情况，制定了《南京银行股份有限公司压力测试管理政策》。同意11票；弃权0票；反对0票。六、关于召开南京银行股份有限公司2015年第一次临时股东大会的议案同意于2015年4月10日召开2015年第一次临时股东大会，审议上述第一项议案。同意11票；弃权0票；反对0票。特此公告。